Завышение цены договора купли-продажи само по себе не свидетельствует о недобросовестности продавца, об обмане или о злоупотреблении с его стороны.
Судебная практика
Ф. обратилась в суд с иском к Ч. о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, просила взыскать с ответчика уплаченную по договору денежную сумму в размере 2000000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате услуг представителя и государственной пошлины.
Судом установлено, что 02.12.2016 года между Ф. (покупатель) с одной стороны и Ч. (продавец) с другой стороны заключен договор купли-продажи оборудования.
По условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю следующее оборудование: 4 швейных машинки, парогенератор, портновский манекен, вешало напольное и настенное, 2 стеллажа, раскройный стол и гладильный стол. Указанное выше оборудование должно быть передано покупателю в технически исправном состоянии и по акту оценки технического состояния оборудования. Ответчик обязуется передать истцу в собственность ателье с находящимся в нем оборудованием на согласованных условиях, а истец обязуется принять это имущество и уплатить покупную цену на согласованных условиях. Цена ателье и оборудования в договоре установлена в размере 2000000 руб.
Согласно расписке Ч. 02.12.2016 г. получила от истца за проданное ателье, расположенное в торговом центре, 2000000 рублей, а Ф. подтвердила, что купила у Ч. ателье и отдала ей 2000000 рублей.
По представленному истцом отчету об оценке на 02.12.2016 года стоимость движимого имущества, переданного ответчиком истцу, в количестве 12 единиц составляет 73600 руб.
Установлено также, что 01.12.2016 года между Ф. (субарендатор) и ИП Ч. (арендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения, расположенного в подвале торгового центра, арендуемого Ч. на основании договора, заключенного 20.05.2016 г. между ИП Ч. и арендодателем (обществом).
В договоре субаренды указано, что помещение можно использовать субарендатору исключительно под ателье.
31.01.2017 года между арендодателем (обществом) и арендатором ИП Ч. заключено соглашение о прекращении договора аренды от 20.05.2016 года, после чего истцу поступило требование об освобождении помещения.
Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из буквального толкования условий договора с учетом буквального значения слов и выражений “переходит от продавца к покупателю”, “передача прав на ателье”, “право собственности на ателье”, “ответчик обязуется передать истцу ателье” следует, что предметом договора является передача права собственности от продавца Ч. к покупателю Ф. не только на оборудование, но и на помещение, расположенное в торговом центре.
Вместе с тем судом установлено, что Ч. правом собственности на этот объект недвижимости не обладала, а согласно договору аренды от 20.05.2016 года являлась его арендатором.
Как указал суд, ответчик является стороной договора, подписала его лично, соответственно, не могла не знать, что гарантированно не сможет исполнить его условия о передаче в собственность покупателя помещения (ателье). Указанные действия Ч. подтверждают наличие в них умысла сообщить истцу недостоверную информацию об условиях сделки с целью ее заключения, что соответствует определению обмана применительно к положениям ст. 179 ГК РФ.
Принимая решение по данному спору, суд также указал, что со стороны ответчика имело место недобросовестное поведение при заключении договора купли-продажи от 02.12.2016 года, а потому с учетом установленных судом фактических обстоятельств имелись основания для признания указанного договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.
Данную позицию поддержал суд апелляционной инстанции.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ признала выводы судебных инстанций ошибочными по следующим основаниям (№ 4-КГ19-3).
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, на который сослались суды нижестоящих инстанций, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В п. 5 той же статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
По смыслу указанной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.
В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.
Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в ч. 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.
Исходя из буквального содержания договора его предметом является набор оборудования, именуемого также “ателье”, на что в своих объяснениях в суде указывала сама истец. В самом тексте договора отсутствует указание о переходе права собственности на нежилое помещение площадью 6 кв.м, расположенное в торговом центре.
Напротив, из содержания договора явно следует, что помещение продавцом арендуется до 01.02.2017 г., помещение будет находиться у покупателя в субаренде, после чего покупатель самостоятельно заключит договор аренды с собственником помещения.
Договор аренды помещения с его собственником (обществом) Ч. расторгнут в соответствии с условиями договора с Ф. 31.01.2017 года — не ранее даты, указанной в договоре.
Обо всех обстоятельствах, связанных с правами на помещение и с необходимостью заключить договор аренды, Ф. могла и должна была знать, поскольку это прямо указано в заключенном сторонами договоре.
Доводы о завышенной цене сами по себе не являются основанием для вывода о недобросовестности продавца, об обмане или злоупотреблении, поскольку покупатель была надлежаще осведомлена о том, что именно покупает и за какую цену. Кроме того, предметом договора являлись не отдельные предметы оборудования, а их комплект.
Выводов о том, что в последующем незаключении договора аренды между Ф. и собственником помещения (обществом) виновна Ч. судебные постановления не содержат.
Общество в своих объяснениях указало на то, что договор не был заключен ввиду отсутствия инициативы со стороны Ф.
В соответствии с разъяснениями абз. 2 п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.
Ценность объекта купли-продажи, как указывала ответчик, заключается именно в продаже уже готового бизнеса — ателье с функциональным оборудованием, накопленной клиентской базой, которая позволяет осуществлять предпринимательскую деятельность по пошиву, ремонту одежды под заказ. При этом оборудование передается в арендованном помещении, деятельность ателье разрекламирована предыдущим собственником оборудования и имела спрос. На таких условиях истец согласилась заключить договор купли-продажи оборудования по указанной в нем цене, а не по цене отдельно взятых предметов.